Şirket Kuruluşu, Çok Ortaklı Şirket Kuruluşu, Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu, Şirket Kuruluş Maliyeti, Şirket Kuruluş Şartları, Türkiye'de Şirket Kuruluş Şartları, Anonim Şirket Kuruluşu, Limited Şirket Kuruluşu, Şahıs Şirketi Kuruluşu, Şirket İçin Gerekli Belgeler Türkiye'de kuruluş, yabancı ortaklı şirket kuruluşu için gerekli belgeler ve maliyeti
Şirket mi kurmak istiyorsunuz? Vergi avantajları ve dezavantajları nelerdir?
Bugün birçok insan kendi işini kurmanın hayalini kuruyor.
İş ve şirket türü seçiminin, şirket kuruluş prosedürlerinin ve mali mevzuata uygun işlemlerin yapılmasının zorlukları nedeniyle daha yolun başında şirket kurmaktan vazgeçebilmektedirler.
Bu yazımızda girişimcilerin kuruluş süreciyle ilgili merak ettikleri soruları tüm yönleriyle yanıtlamaya çalışacağız.
Yazımızda Şahıs Şirketi, Limited Şirket Kuruluşu ve Anonim Şirket kuruluşu tüm süreçleri ile genel hatlarıyla sizlerle paylaşacağız. Marka konumlandırması, kurumsal görünüm, sınırlı sorumluluk ve itibar için şirket kurmak artık yatırımcılar ve girişimciler için vazgeçilmez hale geldi. Kuruluş sürecinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınmalıdır.
Şirket Kuruluş Aşamaları
1. Mali Müşavir
Öncelikle şirket kurmaya karar verdiğinizde, bu konuda uzman olduğunu düşündüğünüz bir Mali Müşavir ile görüşmeli ve işlemlerinizin sizin adınıza yürütülmesi ve takibi konusunda anlaşmalısınız.
Mali Müşavirler, vergilendirme sürecine ve gireceğiniz sektörün ihtiyacına göre başlangıçta size rehberlik edeceklerdir. Ayrıca yapmak istediğiniz işletmenin vergi avantajları ve KOSGEB destekleri konusunda size yol gösterecektir.
Bu süreçte ayrıca ticari faaliyetiniz ile ilgili aylık muhasebe işlemlerinizin takibi ile ilgili sözleşme yapılması gerekmektedir.
2- Şirket Tipinin Seçilmesi
Şirket türünün şahıs işletmesi mi yoksa sermaye şirketi mi olacağına karar verilmelidir. Getireceği sorumluluklar, avantajlar ve dezavantajlar “Şahıs”, “Limited” veya “Anonim” olmasına göre değişiklik gösterecektir.
Şahıs İşletmesi Kurmak Daha mı Avantajlı? Şirket Kurmak mı?
Şahıs İşletmesi Kurmanın Başlıca Avantajları
Şirket kurarken sermaye şartı aranmaz.
· Şahıs Şirketleri, eğer ölçek olarak küçüklerse, sadece bir işletme defteri tutarak kuruluş maliyetlerini önemli ölçüde azaltırlar. Büyük ölçekli bir iş kuracaklarsa, şirketlerde olduğu gibi pay defteri, Yönetim Kurulu karar defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri tutmaları gereken yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutmayacaklardır. Tut. Bu aynı zamanda kuruluş maliyetlerini de azaltır.
· Şahıs Şirketlerini kurmak ve tasfiye etmek daha az zaman ve çaba gerektirir ve daha az maliyetlidir.
· Şahıs şirketlerinde sermaye ve kar dağıtımı gibi kavramlar yoktur ve şahıs şirketi olarak ticari faaliyetlerine devam eden gelir vergisi mükellefleri, karın kullanımı ile ilgili herhangi bir vergi yükü ile karşılaşmazlar. Yıl sonunda kârın paylaşılması veya işten ayrılma durumunda ayrıca stopaj ödemeyeceklerdir.
Dezavantajları;
Vergi ve SGK borçlarında da kişi tüm mal varlığı ile sorumlu tutulmaktadır.
Şahıs işletmelerinde elde edilen kazançlar üzerinden alınan vergi oranı artan orandadır. Bu, şahıs şirketinin daha fazla vergi ödemesine neden olabilir. Vergi dilimlerine göre %15'ten başlayan vergi oranı, kârlılıkları arttıkça %40'a kadar çıkabilmektedir.
Limited ve Anonim Şirket Kurmanın Başlıca Avantaj ve Dezavantajları
Tek kişi ile anonim şirket veya limited şirket kurabilirsiniz. Gelecekte bir partnere sahip olarak risk almanıza gerek yok.
Sermaye Limited şirketlerde Asgari 10.000,00 TL ve anonim şirketlerde 50.000,00 TL. Limited Şirketlerde bu sermayenin ¼'ü şirket kuruluşundan önce bloke edilmiştir.
Kalan ¾'ü şirket tescilini takip eden 24 ay içinde ödeyebilirsiniz. Ya da baştan ödeme yapmadan 24 ay içinde tamamını ödemeyi taahhüt ederek devam edebilirsiniz.
Anonim Şirketlerde Eskisi gibi sermayenin 1/4 ünü baştan yatırmanız gerekmektedir.
Vergi ve SGK borçları için Limited şirketlerde ortaklar, yöneticiden tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından TÜM malvarlıkları ile sorumludur. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağının Vergi ve SGK prim borçlarından sorumluluğu yoktur.
Limited şirketlerde kaç yıl geçerse geçsin hisse devrinden elde edilen gelirden DEĞER ARTIŞ KAZANCI olarak gelir vergisi hesaplanıyor. Anonim şirketlerde satın alındıktan sonra en az iki yıl elde tutulan pay senetlerinin satışından vergi alınmıyor.
Limited şirketlerde pay devrinin genel kurulun onayı ile noter kanalıyla yapılması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur. Anonim şirketlerde ise payların devrinin noter tarafından yapılması ve ticaret siciline tescil edilmesi zorunluluğu yoktur.
Şirketlerde esas sözleşme değişiklikleri kolaylaştırılmıştır. Limited şirketlerde sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı ile yapılabilir. Anonim şirketlerde şirketin esas sermayesinin yarısını temsil eden ortakların kararı ile yapılabilir.
Hisse devri sırasında sadece Limited Şirketlerde ne yazık ki noterler tarafından hisse değerinin binde 8,25'i oranında damga vergisi alınmaktadır. Devir sözleşmesinin feshinde devire konu hisse değeri üzerinden her imza için binde 1,65 damga vergisi ve binde 0,99 ücret ödenmesi gerekir. Anonim şirketlerin böyle bir sorunu yoktur. Ayrıca anonim şirketlerde payların devri damga vergisi ve harçlara tabi değildir.
Anonim şirket kurulurken işletme ve kuruluş faaliyetleri limited şirkete göre daha maliyetlidir.
· Mali kâr üzerinden alınan vergi oranı hem anonim şirketlerde hem de limited şirketlerde sabittir. Kârlılığı ne olursa olsun, elde edecekleri kâr üzerinden sadece %20 vergi oranı üzerinden vergi öderler. (2022 YILINDA BU ORAN %23'tür) Ancak yılsonunda kar dağıtırsa dağıtılacak kar %15 kurumlar vergisi stopajına tabidir.
Yukarıdaki açıklamalara göre anonim şirket kurmak daha avantajlı pozisyon almak isteyenler için tercih sebebi olacaktır.
3. Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanması
Şirket esas sözleşmesini oluştururken şirketin özelliklerini, unvanını, adresini, yöneticisini, sermayesini, kâr dağıtımını vb. belirtmek gerekir. Konuların ne olacağına karar vermemiz gerekir. Şirketin ana kaynağı ana sözleşmelerdir.
Öncelikle ana sözleşmenin hazırlanması için gerekli bilgileri sıralayalım;
Şirket unvanı belirlenmeli
Şirket ortakları ve pay miktarları belirlenmelidir. Her tür şirket için en az 1 ortak yeterlidir.
Şirketin merkez adresi belirlenmeli
Firma yöneticisinin/temsilcisinin kim olacağı belirlenmelidir.
Sermaye ve payları belirlenerek yazılmalı, 1/4'ü peşin, kalan kısmın nasıl ödeneceği belirlenmelidir. (Ltd'de sermayenin tamamını taahhüd edebilirsiniz)
Sermaye büyüklüğünün, şirketin yaşamını sürdürebilmesi için yeterli geliri sağlayana kadar nakit ihtiyacını karşılamaya yeterli olması beklenmektedir.
Şahıs Şirketi için sermaye tutarı sizin belirleyeceğiniz bir miktar olabilir.
Limited Şirket için asgari sermaye tutarı 10.000,00 TL'dir.
Anonim Şirket için asgari sermaye tutarı 50.000,00 TL'dir.
Şirketle ilgili duyuruların nasıl yapılacağı belirlenmeli
Şirketten ayrılmanın detayları, imtiyazlı pay olup olmayacağı ve kar dağıtımı belirlenmelidir.
4. Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi
Ticaret Sicilinde Ana Sözleşmenin Onaylanması
Her ilin ticaret odasındaki belgelerin içerikleri, işlem sıra ve şekilleri farklılık gösterse de genel hatları aşağıdaki gibidir. Mersis sistemine geçiş yapılmayan illerde farklılık gösterebilir.
Mersis'e geçmeyen illerde ana sözleşme tescil talepleri ve imza beyannameleri noterde düzenlenir.
Şirket ana sözleşmesi Mali Müşavir tarafından hazırlandıktan sonra MERSİS sistemine aktarılır ve sistemin ilgili kısımlarına madde madde bilgi girildikten sonra onay aşamasında sicil numarası alınır. Alınan sicil numarası ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğündeki yetkili memura sicil numarası gönderilir ve ana sözleşme memur huzurunda ortaklar tarafından imzalanarak onaylanır,
Ticaret Odası Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
Şirket Yetkilisi İmza Beyanı 2 adet (Ticaret odasında Yaptıra biliyorsunuz)
Oda kayıt beyannamesi (Ortakların fotoğrafları yapıştırılmalı)
Şirket Kuruluşu Başvuru Formu 3 adet
Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu (İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.)
Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.
Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından veya yetki verilmiş kişiler tarafından ticaret odasında imzalanacak. (Mersis siteminde olmayan illerde Noter onaylı ana sözleşme 3 adet / yabancı sermayeli şirket kuruluşu için 4 adet)
Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge.
Ortaklar dışında müdür bulunması halinde, müdürler randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket unvanı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.
Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları Ticaret Sicil müdürlüğünden onaylı belge.
Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
Müdürün yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
Sermayenin asgari bloke tutarının yatırıldığına dair banka yazısı
Rekabet Kurumu payı banka dekontu (oda veznesine yatacak)
Bu tür belgeler tamamlandıktan sonra bağlı oldukları Ticaret Sicili'ne gönderilir, bu süreçte ilgili ücretlerin başvuru sırasında ödenmesi gerekir. Başvuru onaylandıktan sonra kayıt mektubu, kayıt belgesi ve faaliyet belgesi alınmalıdır.
Limited Şirket kuruluş belgelerinin çoğu Ticaret Sicili Müdürlüklerinde yapıldığından, bu belgelerin hazırlanması Ticaret Sicil Müdürlüklerindeki yetkili görevliler tarafından yapılacaktır.
Tescilden sonra esas sözleşme ve şirket defterleri ticaret sicilinden alınır.
5. Potansiyel Vergi Kimlik Numarası ve Banka Süreci
Potansiyel vergi kimlik numarası, şirket ana sözleşmesi ile vergi dairesine gidilerek elde edilir.
(MERSİS sistemine geçiş yapılan yerlerde mersis üzerinden sağlanır.)
Bu numara, şirket tescil edildikten sonra şirketin geçerli vergi numarası olacaktır. Ancak kuruluş aşamasında bir Anonim Şirket kuruyorsanız, şirket sermayesinin 1/4'ünü bankaya yatırmak için potansiyel bir vergi numarasına ihtiyaç vardır. Bankaya gidilerek, ortaklar tarafından şirket adına sermayenin %25'i bloke edilir ve bankadan ilgili ticaret sicil müdürlüğüne hitaben bilgi yazısı alınır. Limited şirket kuruyorsanız, sermaye tutarının tamamını daha sonra yerine getirebilirsiniz. Bloke edilen tutar, şirket kayıt olduktan sonra şirket işlemlerinde kullanılmak üzere çekilebilir veya açılacak şirket hesabına aktarılabilir. Aynı zamanda rekabet kurumu payı ticaret odası kasiyerinden yatırıldığı için bankaya gitmenize gerek yoktur.
6. İmza Sirkülerinin Hazırlanması
Şirket esas sözleşmesinin Ticaret Siciline tescilinden sonra şirket tüzel kişilik kazanmıştır. Böylece şirketi temsil edecek şirket yöneticisi, şirket unvanı altına koyacağı imza örnekleri ile imza sirkülerini notere tasdik ettirebilir. Şirket adına yapılacak tüm işlemler için imza sirküleri istenecektir. Şirketin tescil edildiği gün yasal olarak gerekli olan tüm defterlerin noter tasdikli olması gerekir.
7. Defter Tasdikleri
Şahıs Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;
İşletme hesabı esasında tutulacak defter:
İşletme Hesabı defteri.
Serbest Mesleklerde Defter Tutma:
Serbest Meslek kazanç defteri (Madde 210)
Zirai Kazançlarda İşletme Defteri:
Çiftçi İşletme Defteri (Madde 213)
Limited Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;
Defter-i Kebir
Yevmiye Defteri
Envanter Defteri
Genel Kurul Karar Defteri
Ortaklar Pay Defteri
Müdürler Kurulu Defteri (1’den fazla müdür varsa gereklidir.)
Anonim Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;
Defter-i Kebir
Yevmiye Defteri
Envanter Defteri
Yönetim Kurul Karar Defteri
Ortaklar Pay Defteri
Damga Vergisi Defteri
İlk şirket kuruluş aşamasında, Defter Tasdikleri Ticaret Sicili tarafından yapılır.
Comments